07-2010法律顾问《法律顾问实务》历年真题(第三章) 

决制度及其代理制度和上市公司独立董事制度等。由于题干要求选出表述错误的,因此需要针对每个选项具体予以辨析:选项A(股份公司的董事和监事选举中,必须实行累计投票制)是符合题目要求的,因为表述错误,根据我国公司法的有关规定,股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程或股东大会决议,实行累计投票制,这是任意规定而非强制规定;中国证监会在《上市公司治理制度》中要求,股东大会在董事选举中应积极推进累计投票制,控股股东比例在30%以上的上市公司,应当采用累计投票制,因此累计投票制并非所有股份有限公司选举董事和监事的必用方式。选项B(上市公司应当设立独立董事)表述正确,因为我国公司法规定,上市公司必须设立独立董事,证监会在《上市公司指引》中规定上市公司董事会成员的1/3以上须为独立董事。选项C(所有公司董事会决议的表决都实行一人一票)表述正确,公司法规定董事会表决实行一人一票制,没有加权票制度。选项D,(董事委托他人代为出席董事会的,受托人只能是该公司的其他董事)表述正确,我国公司法承认董事表决权代理,但仅对股份有限公司规定了董事表决权代理,并且限定代理人只能是其他董事,董事之外的其他人不能担任代理人,这一点与股东表决权代理不同。因此,符合题目要求的选项就是A.

二、多项选择题(每题2分。每题的备选项中,有2

个或2个以上符合题意,至少有1个错项。错选,本题不得分;少选,所选的每个选项得0.5分) 【真题试题】(2010年多项选择第38题)

1.上市公司发生可能对其证券价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知的,应立即披露。下列事件中,属予应披露的重大事件有( )。 A.公司发生重大亏损

B.公司生产经营的外部条件发生重大变化 C.公司董事发生变化

D.公司四分之一监事发生变化 【真题解析】

本题所考查的考点是上市公司信息披露中的临时报告中的信息披露。当发生可能对上市公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。其中,重大事件包括,公司的经营方针和经营范围的重大变化;公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;公司发生重大亏损或者重大损失;公司生产经营的外部条件发生的重大变化;公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经

理无法履行职责;持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;主要或者全部业务陷入停顿;对外提供重大担保;获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;变更会计政策、会计估计;因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;中国证监会规定的其他情形。

因此,正确答案为ABC. D.公司章程 【真题解析】

本题所考查的考点是股东撤销违法召开的董事会会议决议。根据《公司法》第22条的规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十E1内,请求人民法院撤销。因此,正确答案为AD.

【真题试题】 (2010年多项选择第41题)

4.根据我国公司法,监事会、不设监事会的公司的监事有权进行的活动有( )。

A.定期召集和主持股东(大)会会议

B.提出罢免违规的董事、高级管理人员的建议 c.查阅公司账簿和其他会计资料 D.代表公司进行诉讼 【真题解析】

本题所考查的考点是有限责任公司监事会、不设监事会的公司的监事职权。根据《公司法》第54条的规定,职权包括,检查公司财务,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股

东会会议,向股东会会议提出提案,依照本法第152条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼及公司章程规定的其他职权。因此,正确答案为BCD.

【真题试题】 (2010年多项选择第42题)

5.根据我国公司法,关于公司董事会的说法,正确的有( )。

A.董事会由股东(大)会选举产生,向股东(大)会负责 B.董事会是公司的经营决策机构 C.公司独立董事行使董事会的职权 D.董事会是所有公司必须设寺的机构 【真题解析】

本题所考查的考点是公司治理结构中董事会的特征。在公司治理结构中,董事会具有如下特征,即董事会由股东(大)会选举产生,向股东(大)会负责,董事会是公司的经营决策机构,董事会是集体执行公司事务的机构,董事会是公司的必设和常设机构。因此,正确答案为ABD. 【真题试题】 (2009年多项选择第36题)

6.根据我国公司法的规定,下列属于公司章程相对必要记载事项的有( )。 A.公司经营范围

B.董事长、副董事长的产生办法 C.股东会的议事方式



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